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证券时报,亚洲投资财团21亿英镑收购沙钢股份(002075)重组标的




   近日,Global Switch官网挂出消息《亚洲投资财团收购Global Switch 24.99%股权 启动于国际领先股票交易所上市的筹备工作》。Global Switch(下称"GS")的控股权正是当前沙钢股份(002075)真实的重组标的,上市公司已因此停牌长达21个月。这条消息稿中透露了最新的进展。
   当前,持有GS 51%股权的控股股东是Elegant Jubilee(下称"EJ"),EJ是苏州卿峰投资管理有限公司(下称"苏州卿峰")的境外全资持股平台。尚处于重大资产重组停牌状态的沙钢股份,收购标的之一即为苏州卿峰100%股权,对价229亿元。
   GS官网显示,亚洲投资财团Strategic IDC同意以总额21亿英镑的现金收购公司24.99%股权,其中18亿英镑用于收购GS股份,3亿英镑支付给Aldersgate(GS创始人鲁本兄弟旗下公司)。
   知情人士告诉证券时报·e公司记者,3亿英镑是收购GS剩余24.01%的定金。由此看来,亚洲投资财团或有进一步收购GS股份的打算。而以18亿英镑收购24.99%股权计算,GS的估值已经达到72亿英镑,按当前汇率折合人民币631.96亿元。
   时间回到2016年12月,EJ收购Aldersgate所持有GS 49股(对应49%股份)及2股的期权,交易价格为23.42亿英镑。以此计算,GS当时的估值为45.92亿英镑。对比当前价格,两年不到的时间,GS估值已经上涨了56%。
   Strategic IDC Limited财团包括GS现有机构和私人投资者,即中航信托、浩悦资本香港投资部、沙钢集团,并引入包括中信银行(国际)在内的新融资方。作为交易的一部分,GS董事会主席李强会将其在公司的个人股份由0.7%增加至4.8%。沙钢集团此前已持有苏州卿峰23.9%的股权,此番再次斥资参与。有知情人士透露,沙钢集团此番占据主导地位,出资比例占到50%。
   该项交易完成后,GS的股权结构变为EJ持股51%、Strategic IDC持股24.99%、Aldersgate持股24.01%。GS表示,Aldersgate会继续与EJ及Strategic IDC Limited在现有的融资方协议管治下一起联合控制公司。GS现有及新增融资方,包括Aldersgate和沙钢集团目前的计划是,未来若公司进行首次公开招股,将继续保留在该公司拥有的股份。
   GS强调,这项投资交易不会改变公司管理架构,还使得公司权益资本来源进一步多元化、有助于继续策略性扩张,并将根据市场具体情况为公司在欧洲、亚洲或北美国际股票交易所2019年上市计划做准备。接近该交易的人士向证券时报·e公司记者透露,这意味着除EJ持股之外的49%股份或将另谋上市,H股的可能性较大。
   李强表示,很高兴Strategic IDC收购GS 24.99%股权,个人增持也表明对公司业务实力及前景有信心。李强还说,Strategic IDC的投资也是对GS在过去12个月持续取得重大策略进展的肯定,包括公司在2017年12月在香港启动造价50亿港元的先进数据中心第一期,发行两只价值各5亿欧元的债券,在新加坡兀兰区即将建成的第二个数据中心,并与中国电信国际和德利迅达达成合作协议。
   李强同时是德利迅达的实际控制人,德利迅达也是沙钢股份此次重组的标的之一。不过,有知情人士透露,德利迅达已被剔除。德利迅达原为在纳斯达克上市的创博国际实际控制的公司,后来退市拆除了VIE架构。

证券时报,东风科技(600081)错失汽车业"黄金十年" 如今"回头"整体上市引关注




   6月28日,东风科技(600081)2.2万余股东将对公司"以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金"的草案,进行投票表决。
   按照东风科技的说法,此次吸收合并对价为47.43亿元,若以6.73元/股的发行价测算,完成交易后,控股股东东风零部件集团对公司65%的持股,变为实控人东风汽车有限公司(下称:东风有限)直接持股86.44%,东风有限旗下深圳市东风南方实业集团有限公司(下称:南方实业 )持股0.09%,社会公众股东剩13.47%。
   但需说明的是,在2010年,东风有限以"客户多元化"为目的,将所持东风科技65%股权以2.52亿元的对价协议转让给东风汽车零部件有限公司(零部件集团的前身),"最初是为东风汽车供应汽车零部件的配套厂"的东风科技,由此"降级"为东风有限的二级子公司。
   恰好在2010年前后,中国汽车行业开启了"黄金十年",这十年间,东风零部件集团在上市公司体外成立了多家公司供应东风有限等关联客户,若不"降级",这些业务是否本该属于东风有限当时的一级子公司东风科技?这是否意味着,东风科技中小股东未能充分享受过去十年这部分业务增长带来的收益?
   去年以来,中国汽车市场出现负增长格局,东风有限转而筹划东风科技吸收合并东风零部件集团,实现"整体上市",即东风科技将再次"回归"为东风有限的一级子公司。十年股权流转之间,东风科技一级子公司地位实现"回归",但东风科技乃至东风零部件集团的大客户依赖症未解,而东风有限对上市公司的持股比例将从十年前的65%升至86.44%,此类"混改"是否损害了中小股东利益?值得市场关注。
   客户多元化进展甚微
   根据东风科技"以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金"的草案,东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式,吸收合并东风零部件集团,交易对价为47.43亿元;同时,东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。
   以发行价6.73元/股测算,本次交易东风科技将发行股份7.04亿股,交易完成后,东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销,东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东,持股比例为86.44%,东风有限的控股子公司南方实业将持股0.09%。
   东风科技在草案中表示,本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构,顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势,提高系统化供货能力,进而提升核心竞争力的重要举措。据公告,东风零部件集团形成了以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系。
   回溯历史可见,东风科技在2010年之前本来就是东风有限直接控股的公司,而东风零部件集团的前身东风汽车零部件有限公司,正是东风有限在2010年以东风科技65%股权作价2.52亿元出资成立的:2009年9月,东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风零部件;2010年,东风有限将直接持有的东风科技65%股权协议转让给东风零部件,由此形成了"东风有限-东风汽车零部件有限公司-东风科技"的股权层级关系,东风汽车零部件有限公司成为上市公司控股股东,东风科技"降级"为东风有限的二级子公司;2010年8月,东风汽车零部件有限公司更名为东风零部件集团。
   对于当时调整股权层级关系、组建东风零部件的理由,东风科技在公告中表示,"零部件企业的客户开始趋向于多元化,是为了适应行业零整关系的演变","东风零部件将寻求外部资金,加强与国际资本的合作,建立多元化的股权结构"。
   由此,客户多元化、股权多元化,是东风科技地位从东风汽车供应汽车零部件的配套厂"降级"为东风有限二级子公司的两大理由。
   但是,从东风科技2009年的财报看,当时东风科技的前五大客户为东风有限、神龙汽车、东风汽车股份有限公司、东风伟世通汽车饰件系统有限公司、东风康明斯发动机有限公司,即前五大客户均为关联方;在2018年,东风科技前五大客户仍为关联方。
   数据还显示,2009年,东风科技与东风汽车及东风有限OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易实际发生金额为1.53亿元,占总额的18.15%;与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易实际发生金额为9.03亿元,占总额的72.76%。2018年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额为14.35亿元,占比25.8%;与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元,占比74.79%。
   从前述两项指标看,上市公司东风科技在公司地位"降级"后,客户多元化方面进展甚微。
   关联销售比例提升
   那么,东风零部件集团以东风科技65%股权起步,十年间客户多元化情况如何?根据东风科技的草案,在2018年,东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元,比东风科技2018年关联销售额49.91亿元多出40.77亿元。
   这意味着,十年间,东风零部件集团在上市公司东风科技体外成立了诸多子公司,给东风有限以及关联方做配套,东风科技的中小股东并未享受到这部分收益增长。
   而这十年正好是中国汽车行业的黄金时期。2009年前后,国家在汽车领域出台了一系列刺激政策,包括4万亿元政府投资、汽车产业政策出台、1.6L及以下车型购置税减半、汽车下乡、以旧换新等,2009年中国汽车产销超过1300万辆,跃居全球第一。
   作为东风汽车集团有限公司与日产汽车公司于2003年合资成立的东风有限,该公司过去十年里也实现了快速增长,如在2015年至2017年,东风有限的主营业务收入年均复合增长率高达12.9%。
   从前述指标看,十年股权流转之间,东风科技的大客户依赖症未解,甚至关联销售比例还有所提升,换句话说,伴随着东风有限业务的增长,东风科技及东风零部件集团的"客户多元化"并未实现,而东风零部件集团成立的子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务。
   从"股权多元化"的目的看,东风零部件集团对东风科技65%的持股比例持续十年未变,东风零部件集团的股东东风有限和南方实业分别持99.9%及0.1%的股权结构,也稳定了多年。
   由此,当时东风零部件集团设立时提出的两大目标均未实现,反而是东风科技的中小股东未充分享受到汽车"黄金十年"中,东风有限等关联方业务增长带来的收益。
   整体产销转差
   此次东风科技吸收合并东风零部件集团的时间点,恰好从2018年开始中国汽车行业出现了罕见的负增长,汽车行业经过"黄金十年"后整体产销转差。
   根据中汽协数据,今年1-5月,中国汽车产销分别完成1023.7万辆和1026.6万辆,产销量比上年同期均下降13%,降幅比1-4月分别扩大2个和0.8个百分点。
   即中国汽车行业从去年开始的负增长格局延续。根据东风有限的官网数据,该公司在2017年实现销量152万辆,同比增长12.2%;而在2018年,东风有限整体销量为154.7万辆,增速明显下降。
   数据显示,标的公司东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元;综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%,呈现下降走势;同时,实现归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元。
   其中,东风零部件集团今年一季度归属于母公司股东的净利润的增长,与少数股东损益变动有关,2017年度、2018年度和2019年1-3月,东风零部件集团少数股东损益分别为2.64亿元、2.05亿元、2793.61万元,占零部件集团净利润的比例分别为53.69%、53.14%、10.40%。
   对于东风零部件集团的少数股东损益占比,东风科技称,"零部件集团的少数股东损益主要来源于上市公司,报告期内占净利润的比例较高主要系上市公司及其非全资控股子公司东风延锋汽车饰件系统有限公司贡献较高利润所致。"
   实际上,东风科技此前在回复交易所问询时表示,2016年度、2017年度及2018年1-10月,被吸并方东风零部件集团(除上市公司外)分别实现净利润1.58亿元、2.08亿元、1.09亿元,其中少数股东损益分别为0.68亿元、0.77亿元、0.14亿元,占比分别为42.81%、37.08%、12.89%。
   即剔除上市公司资产部分的东风零部件集团,其少数股东损益占比在2018年1-10月就锐减至12.89%,而东风零部件集团整体的少数股东损益占比在今年一季度才出现明显下降。对于这一指标变化时间点的不一致,东风科技未在最新的草案中做出解释。
   对于前述问题,记者27日拨打东风科技董秘办公室电话,但未收到回应。
   另外,对于业绩承诺,东风有限和南方实业承诺相关资产扣除非经常损益后的净利润为:2019年不低于 1.6亿元、2020年不低于2.55亿元、2021年不低于2.81亿元。
   东风科技在草案中同时提示风险称,如果未来汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长,或者标的公司主要整车企业客户的产销情况不及预期,将会对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
   社会公众股东
   仅剩13.47%
   值得说明的是,东风科技本次吸收合并发行股份的发行价格为定价基准日(第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日,今年2月1日)前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即6.73元/股。这一发行价仅比东风科技去年10月份触及的近年来低点6.69元/股略高一点。
   与低发行价对应的是,按标的资产交易对价47.43亿元测算,此次交易完成后,实控人东风有限对东风零部件的持股比例将高达86.44%,东风有限旗下南方实业将持股0.09%,即社会公众股东仅剩13.47%。
   此外,这一发行价格同样是东风科技异议股东现金选择权的行权价格。若东风科技股价走低,社会公众股东投反对票、进行现金选择行权的可能性较高,按照相关规定,若社会公众持股的比例低于上市公司股份总数的10%,将导致上市公司不符合上市条件。
   据此,东风科技的股价走势较为关键。截至6月27日,东风科技股价报收于11.64元/股。

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中证网,湘电股份(600416):将在大功率、远海漂浮式海上风电基础等方面深入研发




  中证网讯(记者 陈健健)湘电股份(600416)7月2日在互动平台表示,公司未来将在大功率、远海漂浮式海上风电基础及风电机组控制技术、先进环境感知及自身状态识别的风电机组智能控制系统等方面深入研发,也将是发展趋势之一。

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证券日报网,凌云股份(600480)2019年净利预亏4800万元~7200万元




    1月22日晚间,凌云股份发布业绩预告,预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润-4800万元到-7200万元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9200万元到-11600万元。
    凌云股份表示,本期业绩减少的主要原因有三方面,第一是受汽车整车市场销售低迷的影响,公司部分客户销售订单出现一定程度的下滑,相关设备的产能利用率降低,导致单位产品分摊的固定费用上升;同时,很大一部分新项目还处于爬坡阶段,尚未形成规模效益。第二,公司紧盯汽车轻量化、集成化、平台化产品及新能源发展趋势,积极进行产品结构调整和转型升级,进一步加大新产品研发、新工艺攻关和新材料应用推广,研发投入增长较大。第三,子公司WaldaschaffAutomotiveGmbH,陆续获得保时捷、宝马、奥迪等客户的新产品项目。由于新项目涉及的设备、工装、工艺布局等各方面投入比较大,尚未形成批量生产,固定成本较高,规模效益并未体现,对当期利润产生了一定影响。
    此外,凌云股份本期非经常性损益金额约为4490万元,上年同期非经常性损益金额5019万元,主要原因是本期收到的政府补助款项减少。

中证网,民和股份(002234):疫情对鸡苗价格有所冲击




  中证网讯(记者 康书伟)民和股份(002234)2月3日在投资者关系互动平台回答投资者提问时表示,因公司业务的特殊性,养殖业务部门员工过年时间也常驻厂里,疫情目前未对生产经营造成重大影响。但由于疫情导致的交通运输管制,养殖户的生产资料如饲料、鸡苗等原料无法正常进出,对鸡苗产品销售价格有所冲击,销售价格下降。

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中国证券网,南宁糖业(000911)拟募资9亿元还贷及补血 15日复牌




   中国证券网讯(记者 孔子元)南宁糖业14日晚间公告,公司拟向公司间接控股股东南宁产业投资集团、广西农村投资集团非公开发行股票数量不超过6,480万股,募资不超9亿元,扣除发行费后拟全部用于偿还银行贷款和补充公司的流动资金。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。公司股票自2017年12 月15日上午开市起复牌。

方正证券,食品饮料行业周报:白酒本质是结构性趋势 悲观预期致板块超跌


    1、市场过度悲观致板块超跌,估值性价比凸显:近期板块补跌明显,主要是市场担心未来宏观经济波动的负面影响,此外白酒淡季基本面表现平淡,机构持仓相对集中也是原因。从近两周三地路演交流情况来看,市场悲观情绪较浓,整体降仓位为主,和今年年初情况甚为相像。回到行业本身,我们持续跟踪的基本面和业绩都还在继续向好,其中高端依旧较为平稳,茅台1399促销政策引发排队潮,五粮液和国窖的批价也有回升,说明需求没有问题,次高端是行业亮点,快速成长和业绩体现都才刚刚开始,趋势不会短期结束,白酒的需求具有很强的韧性,而且本轮行业的发展不会出现12年因去三公导致需求大幅锐减的情况。经过近期的回调后,一二线龙头估值普遍都回到了20倍左右,部分优质个股已经不足20倍,超跌严重,配置的性价比已经凸显,建议逢低积极布局,坚守有基本面有业绩的个股,等待市场转机,好的公司还会回到新高!
    2、白酒行业发展本身就是结构性的,消费升级和集中度提升,使得高端和次高端价格带迎来长线趋势性机会,会对冲受经济波动的影响。正确看待月度数据的扰动,消费趋势立足于中长期:根据中华商业信息网公布的全国50家重点大型零售企业零售额数据,7月份同比下降3.9%,引发市场对于消费增速大幅下滑的担忧。我们认为此数据仅能作为参考,需要继续跟踪,因为:1)该数据的统计口径仅为全国50家重点零售企业,没有统计流通渠道,电商渠道等数据,对于三四线城市的覆盖也有限;2)消费品投资跟踪月度高频数据容易受到误导,因为单月数据容易受到促销政策,传统节日错期等因素影响,从该数据的历史统计数据来看上下波动非常明显,16-17年也出现多个月份负增长;3)整体的增速不能反映个体增速,行业内部是显著分化的,不同子行业增速差别很大,而行业内部龙头公司和中小公司的增速也有显著差异。例如白酒行业,整体增速不高,但是行业一九分化,上市的优秀公司增速远高于平均水平,2016年以来消费升级和品牌集中的趋势还将维持三到五年。
    3、金徽酒产品升级成效显著,酒鬼酒受益次高端扩容:金徽酒上半年高/中/低档分别+29.4%/+5.2%/-34%,成效显著,其中Q2高档酒营收增速达到42.6%,是业绩加速的核心原因;省外市场同比增长24.8%,其中Q2增速达到67.7%,但目前省外区域的占比仍然较低,未来随着扩张策略进一步落地,公司省外市场还有很大的成长空间,建议继续关注。酒鬼酒18Q2收入利润分别36.6%和13.6%,扣非净利增78%,其中高端内参系列和次高端酒鬼系列收入增速均在40%以上,反映主流价位上移带来的板块性红利,未来次高端价位的持续快速扩容,对应公司都会受益。
    4、洽洽食品盈利继续改善,绝味食品发行可转债:洽洽食品因春节后移和去库存等影响导致二季度收入增速环比回落在预期内,但利润增速超预期,继续看好提价对下半年盈利进一步改善。目前公司正计划推出第三期员工持股方案,动力十足。长期看公司将聚焦瓜子业务,把握每日坚果发展机会,战略清晰;内部竞聘上岗,大量年轻中高层上任,推行事业部制,力图实现转型突破。绝味食品,计划发行不超过10亿元可转换债券,同时给予公司原股东优先配售权,资金主要用于各地食品加工,仓储项目等建设,看好公司门店持续稳步扩张以及后期规模效应逐渐释放。此外,白云山与医药公司另一股东向其增资10亿元,可降低医药公司财务成本,预计医药公司净利润率可由当前0.7%左右逐步提升至1%以上,增厚公司利润。
    5、近期重点推荐:口子窖、古井贡酒、今世缘、洋河股份、老白干酒,今年的投资主线是小白马(区域次高端龙头)。继续看好板块在业绩和外部利好催化下的表现,综合推荐个股有:高端白酒:贵州茅台、泸州老窖、五粮液;区域次高端龙头:口子窖、古井贡酒、洋河股份、今世缘、老白干酒、山西汾酒。大众品:白云山、涪陵榨菜、双汇发展、伊利股份、安琪酵母、中炬高新、海天味业。
    6、风险提示:市场走势带来的风格影响;行业重点公司业绩不及预期。

股票属于高风险、高收益投资品种, 投资者应具有较高的风险识别能力、资金实力与风险承受能力
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